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[關聯(lián)買賣營業(yè)]百聯(lián)股份:海通證券股份有限公司關于上海百聯(lián)團體股份有限公司部屬公司義烏都會糊口超市有限公司股權(quán)受讓暨關聯(lián)買賣營業(yè)的..

時刻：2017年05月09日 16:16:30 中財網(wǎng)

海通證券股份有限公司


關于上海百聯(lián)團體股份有限公司
部屬公司


義烏都會糊口超市有限公司


股權(quán)受讓暨關聯(lián)買賣營業(yè)
的專項核查意見


海通證券股份有限公司（以下簡稱
“
海通證券
”

或
“
保薦機構(gòu)
”

）
作為
上海
百聯(lián)團體
股份有限公司
（以下簡稱
“
百聯(lián)團體
”

或
“
公司
”

）
2015
年度非果真發(fā)
行股票
的保薦機構(gòu)，
按照《證券刊行上市保薦營業(yè)打點步伐》、
《上海證券買賣營業(yè)所
股票上市法則》、《上海證券買賣營業(yè)所上市公司一連督導事變指引》
等有關劃定，
就
百聯(lián)股份
第七屆董事會第
二
十
一
次集會會議
審議的
關于
義烏都會糊口超市有限公司
股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關聯(lián)買賣營業(yè)
舉辦了核查，核查環(huán)境如下：


一、關聯(lián)買賣營業(yè)概述


20
17
年
5
月
2
日，公司控股子公司聯(lián)華超市股份有限公司（以下簡稱“聯(lián)
華超市”）
部屬子公司杭州聯(lián)華商團體有限公司（作為受讓方，以下簡稱“聯(lián)
華華商”）與百聯(lián)團體有限公司（作為轉(zhuǎn)讓方，以下簡稱“百聯(lián)團體”）簽署《股
權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，聯(lián)華商擬受讓百聯(lián)團體擁有的義烏都會糊口超市有限公司（以
下簡稱“方針公司”）
10%
股權(quán)。



本次買賣營業(yè)不組成《上市公司重大資產(chǎn)重組打點步伐》劃定的重大資產(chǎn)重組。



因為本次買賣營業(yè)的受讓方聯(lián)華商是公司控股子公司聯(lián)華超市的控股子公司，
本次買賣營業(yè)的轉(zhuǎn)讓方百聯(lián)團體是公司的控股東，故本次買賣營業(yè)組成上市公司的關聯(lián)
買賣營業(yè)。



已往十二個月，除一般關聯(lián)買賣營業(yè)外，公司產(chǎn)生如下關聯(lián)買賣營業(yè)：百聯(lián)團體
參加
認購公司非果真刊行的
61,672,365
股
A
股股份；公司與百聯(lián)團體財政有限責任
公司簽署《金融處事框架協(xié)議》；向百聯(lián)團體轉(zhuǎn)讓公司部屬上海百聯(lián)貿(mào)易品牌投
資有限公司
49%
股權(quán)；與好美家裝潢建材有限公司以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方法收購上海情意
百貨有限公司
10%
股權(quán)，同時與好美家以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方法收購上海情意百貨長寧有
限公司
5%
股權(quán)。上述關聯(lián)買賣營業(yè)均已推行相干審議措施。




本次買賣營業(yè)條約簽署當日，百聯(lián)團體（作為受讓方）還與聯(lián)華超市（作為轉(zhuǎn)讓
方）簽署一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，用于受讓聯(lián)華超市持有的上海聯(lián)華生鮮食物加工配
送中心有限公司
10%
股權(quán)。

但該買賣營業(yè)與本次買賣營業(yè)同時由公司董事會審議，并將
同步提交公司股東大會進一步審議，且兩項買賣營業(yè)彼此獨立、不互為前提或關聯(lián)。



二、關聯(lián)方先容


（一）關聯(lián)方相關先容


本次買賣營業(yè)的受讓方聯(lián)華商是公司控股子公司聯(lián)華超市股份有限公司的控
股子公司，后者持有聯(lián)華商
74.19%
股權(quán)，本次買賣營業(yè)的轉(zhuǎn)讓方百聯(lián)團體是公司
的控股東，故本次買賣營業(yè)組成上市公司的關聯(lián)買賣營業(yè)。



（二）百聯(lián)團體根基環(huán)境


1
、根基信息


企業(yè)性子：


有限責任公司（國有獨資）


注冊地：


中國（上海）自由商業(yè)試驗區(qū)張楊路
501
號
19
樓


法定代表人：


葉永明


注冊成本：


10
萬元


策劃范疇：


國有資產(chǎn)策劃，資產(chǎn)重組，投資開拓，海內(nèi)商業(yè)（除專項
審批外），出產(chǎn)資料，企業(yè)打點，房地產(chǎn)開拓




百聯(lián)團系統(tǒng)由國度單獨出資、由上海市人民當局授權(quán)上海市國資委推行出資
人職責的國有獨資公司，股東和現(xiàn)實節(jié)制人是上海市國資委。



2
、營業(yè)環(huán)境


百聯(lián)團體的營業(yè)可分為綜合百貨、專業(yè)連鎖、超商連鎖、物資商業(yè)、房產(chǎn)置
業(yè)、物流營業(yè)、電子商務營業(yè)及其他營業(yè)等多個板塊，個中綜合百貨、專業(yè)連鎖、
超商連鎖、物資商業(yè)為該公司的焦點營業(yè)板塊，物流營業(yè)、房產(chǎn)置業(yè)為支撐營業(yè)
板塊，電子商務為公司培養(yǎng)營業(yè)板塊。



3
、財政環(huán)境


百聯(lián)團體
2015
年總資產(chǎn)
8
,
907
,
37
.
8
9
萬元，凈資產(chǎn)
3
,
124
,
90
.
83
萬元，
業(yè)務收入
11
,
983
,
89
.
0
1
萬元，凈利潤
-
13
,
446
.
37
萬元。以上數(shù)據(jù)經(jīng)審計。




三、關聯(lián)買賣營業(yè)標的根基環(huán)境


（一）方針公司根基信息


公司名稱：


義烏都會糊口超市有限公司


企業(yè)性子：


一人有限責任公司（內(nèi)資法人獨資）


注冊地：


浙江省義烏市稠城街道城中路
128
號


法定代表人：


蔡蘭英


注冊成本：


830
萬元


創(chuàng)立日期：


201
年
4
月
13
日


策劃限期：


201
年
4
月
13
日至
2051
年
4
月
12
日


策劃范疇：


日用百貨、打扮、針紡織品、工藝美術(shù)品（不含文物）、
小家電、電腦及電腦配件批發(fā)；修鞋處事。





方針公司為轉(zhuǎn)讓方百聯(lián)團體的全資子公司。百聯(lián)團體正當擁有方針公司
10%
股東權(quán)益，該工業(yè)權(quán)力不存在抵押、質(zhì)押或其他任何限定轉(zhuǎn)讓的環(huán)境，不涉及
訴
訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法法子，不存在故障權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他環(huán)境。



（二）方針公司的營業(yè)


方針公司首要擁有并策齊整幢位于義烏的物業(yè)資產(chǎn)，該物業(yè)含地上五層（第
一至三層為超市和零售店，第四、五層為停車庫）、地下二層（均為停車庫），于
2014
年
7
月完工，構(gòu)筑面積約
81456.97
平方米。方針公司已就整體出租該物業(yè)
資產(chǎn)與聯(lián)華商的控股子公司浙江世紀聯(lián)華超市有限公司（以下簡稱“承租人”）
簽署《衡宇租賃條約》，中央空調(diào)的清洗，約定租金
540
萬元
/
年，按月付出，租期自
2016
年
7
月
15
日至
2017
年
7
月
14
日。同時，鑒于承租人策劃吃虧，方針公司贊成給以不
高出三分之一的租金下調(diào)幅度，即年租金
360
-
540
萬元，詳細視承租人每月盈
利或吃虧環(huán)境、按照市場環(huán)境和同地域同類物業(yè)租金程度與承租人協(xié)商確定。



（三）方針公司的財政環(huán)境


單元：元





2016
年
12
月
31
日


2015
年
12
月
31
日


資產(chǎn)總額


839,
976,01.89


838
,269,15.86


欠債總額


3,040,612.18


7,091,26.78


資產(chǎn)凈額


836,935
,389.71


831,17,929.0
8





2016
年度


2015
年度





業(yè)務收入


34
,459,834.83


34,781,250.0


凈利潤


5,757
,460.63


1,98,616.68




注：以上數(shù)據(jù)摘自德勤華永管帳師事宜所（非凡平凡合資）
2017
年
4
月
14
日出具的“德
師報
(
審
)
字
(17)
第
S0189
號”審計陳訴。陳訴出具人德勤華永管帳師事宜所（非凡
平凡合資）
具有從事證券、期貨營業(yè)資格。



4
、評估環(huán)境


為本次買賣營業(yè)，百聯(lián)團體委托上海東洲資產(chǎn)評估有限公司對方針公司股東全
部權(quán)益舉辦評估。上海東洲資產(chǎn)評估有限公司以
2016
年
12
月
31
日為評估基準
日，回收收益現(xiàn)值法和資產(chǎn)基本法對方針公司舉辦綜合說明，于
2017
年
4
月
20
日出具“東洲評報字
[2017]
第
017
號”《企業(yè)代價評估陳訴書》，確認方針公司
賬面凈資產(chǎn)
836
,935,389.71
元，評估代價為
970
,79,94.12
元，
增值額
13,84,54.41
元，增值率
15.9%
。評估結(jié)論有用期至
2017
年
12
月
30
日。



5
、對歸并報表范疇的影響


受讓方
聯(lián)華商
是公司歸并報表范疇內(nèi)的公司，本次資產(chǎn)購置后，方針公
司將成為
聯(lián)華商
的全資子公司，納入公司歸并報表。公司不存在為方針公司提
供包管、委托其舉辦理財以及被方針公司占用資金等方面的環(huán)境。



（四）關聯(lián)買賣營業(yè)的訂價


上述評估功效已經(jīng)上海市國資委授權(quán)單元存案
。

基于評估功效，買賣營業(yè)兩邊
按正常
貿(mào)易條款協(xié)商確定
本次買賣營業(yè)價值為
970,780,0
元。



四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議首要內(nèi)容


（
一）
條約主體


轉(zhuǎn)讓方（賣方）：百聯(lián)團體


受讓方（買方）：聯(lián)華商


（二）買賣營業(yè)內(nèi)容：義烏都會糊口超市有限公司
10%
股權(quán)


（三）買賣營業(yè)價值：
970,780,0
元


（四）買賣營業(yè)先決前提


待最后期限（
2017
年
12
月
31
日或兩邊另行約定的更遲日期）或在此之前



下述前提均被滿意或?qū)捗猓ㄙI方有權(quán)寬免下列第
(9)
至
(12)
項前提，賣方有權(quán)寬免
下列第
(13)
至
(14)
項前提）后，買賣營業(yè)方可交割：


(1) 按照買方的《章程》，買方于其股東會上取得其股東對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓買賣營業(yè)
及本協(xié)議的條款及前提核準；
(2) 按照賣方的
《
章程
》，經(jīng)賣方董事會對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓買賣營業(yè)及本協(xié)議的條款
及前提核準；
(3) 按照
《上市法則》及聯(lián)華超市的《章程》，買方的股東聯(lián)華超市于其股東
出格大會上取得其股東對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓買賣營業(yè)及本協(xié)議的條款及前提核準；
(4) 本公司（買方控股東聯(lián)華超市的控股東）股東大會審議通過本次股
權(quán)轉(zhuǎn)讓買賣營業(yè)及本協(xié)議的條款及前提；
(5) 本協(xié)議及其
項
下擬舉辦的買賣營業(yè)已得到國度資產(chǎn)禁錮機構(gòu)或其授權(quán)單元批
準，有關股權(quán)轉(zhuǎn)讓的評估陳訴亦已向國度資產(chǎn)禁錮機構(gòu)或其授權(quán)單元舉辦掛號備
案；
(6) 依照中王法令禮貌和本協(xié)議約定，本協(xié)議及其項下擬舉辦的買賣營業(yè)通過上
海連系產(chǎn)權(quán)買賣營業(yè)所完成其法定的措施和步調(diào)；
(7) 自（個中包羅）方針公司的債權(quán)人和股東、其他相干第三方和
/
或當局的
或禁錮的構(gòu)造或機構(gòu)（包羅中國及香港相干機構(gòu)），取得執(zhí)行和推行本協(xié)議或交
割所需的統(tǒng)統(tǒng)須要牌照、贊成、核準、授權(quán)、容許、寬免、呼吁、豁免或關照，
而且交割前沒有被撤回；
(8) 相干當局、當局機構(gòu)、半當局機構(gòu)、法定機構(gòu)、禁錮機構(gòu)、法院或署理
部分沒有發(fā)出任何指令或作出決定，限定或榨取實驗本協(xié)議擬舉辦的買賣營業(yè)；
(9) 賣方在交割前任何時刻，依據(jù)其事勢實和環(huán)境一再賣方的
擔保，該等保
證在任何要項上如故真實精確有用，而且沒有誤導；
(10) 自
2016
年
12
月
3
1
日以來，方針公司的營業(yè)、營運、財政狀況沒有
產(chǎn)生重大倒霉變換；
(11) 對付本協(xié)議劃定須于本協(xié)議制定舉辦的買賣營業(yè)交割時或之前推行并遵守
的全部協(xié)議、責任和前提，賣方已各自推行并遵守；



(12) 買方已對方針公司的全部營業(yè)、法令事件、財政事件，及買方全權(quán)酌
情以為須要的全部其他相干事件，舉辦和完成盡職觀測，買方亦全權(quán)酌情以為可
信納該觀測功效；
(13) 對付本協(xié)議劃定須于本協(xié)議制定舉辦的買賣營業(yè)交割時或之前推行并遵守
的全部協(xié)議、責任和前提，買方已各自推行并遵守；
(14) 買方在交割前任何時刻，依據(jù)其事勢實和環(huán)境一再
買
方的擔保，該等
擔保在任何要項上如故真實精確有用，而且沒有誤導。



（五）交割


本次買賣營業(yè)于全部先決前提均被滿意或?qū)捗獾漠斎眨�即交割日）舉辦交割。本
次買賣營業(yè)相干工商改觀掛號手續(xù)于交割日當日開始治理，于交割日后
30
天內(nèi)完成。



（六）付出方法：錢幣現(xiàn)金


（七）付出限期


買方于交割日起的
5
個業(yè)務日內(nèi)付出所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。



（八）過渡時代損益


自基準日（
2016
年
12
月
31
日）至交割日時代，如因方針公司的策劃性活
動所發(fā)生的紅利或吃虧而導致方針公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)增進或鐫汰，其相便是擬
轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例的損益由賣方享有或包袱。



（九）違約責任


對付違背賣方的擔保而呈現(xiàn)或產(chǎn)生的事件、工作、變亂，令買方承受或招致
了本應不必承受、不必招致、不必呈現(xiàn)的喪失、責任、任務和侵害抵償?shù)模�賣方
理睬全面抵償買方，但上述擔保無損買方對該等違約舉動應有的其他權(quán)力和調(diào)停，
也無損買方在本協(xié)議明晰保存的統(tǒng)統(tǒng)權(quán)力和調(diào)停。



對付買方或方針公司因股權(quán)轉(zhuǎn)讓買賣營業(yè)在法令上的或全部權(quán)的瑕疵，和
/
或不
切合中國合用禮貌，而于成交日
或往后招致或呈現(xiàn)的統(tǒng)統(tǒng)侵害抵償、抵償、罰款、
喪失、責任、任務、用度和
/
或開銷，賣方理睬全面抵償買方和方針公司。



五、關聯(lián)買賣營業(yè)的目標和對上市公司的影響



義烏是浙江省的重要都市之一，對公司一連成長而言其市場貿(mào)易潛力龐大，
方針公司位于義烏的物業(yè)資產(chǎn)地理位置上佳，有望成長為內(nèi)地一極新的貿(mào)易地標，
吸引年青、高階的斲喪者和風行品牌聚積。本次買賣營業(yè)后，公司間接得到該物業(yè)資
產(chǎn)，將進步公司在義烏內(nèi)地的零售市場占據(jù)率，公司將通過出租零售貿(mào)易空間獲
得不變回報，同時但愿通過高品格商家的入駐吸引更多斲喪者，為公司商超營業(yè)
成長提供有益支
持。



本次資產(chǎn)購置后，義烏都會糊口超市有限公司將納入公司歸并報表范疇，但
不會因此增進公司對外包管、委托理財事項。



六、關聯(lián)買賣營業(yè)該當推行的審議措施


1
、
2017
年
5
月
2
日，公司第七屆董事會第二十一次集會會議審議通過了《關于
義烏都會糊口超市有限公司股權(quán)受讓暨關聯(lián)買賣營業(yè)的議案》。因為涉及關聯(lián)買賣營業(yè)，
在公司股東單元任職的關聯(lián)董事葉永明老師、陳建軍老師、吳平老師回避并不參
與表決。公司獨立董事對本次關聯(lián)買賣營業(yè)事前承認并頒發(fā)以下獨立意見并贊成實驗：


本次買賣營業(yè)方針公司財政陳訴已由具備證券、期貨相干營業(yè)資格的審計機構(gòu)審
計，審計機構(gòu)獨立
，審計功效客觀
、合理
；本次買賣營業(yè)標的資產(chǎn)已由具備證券、期
貨相干營業(yè)資格的評估機構(gòu)按照法令、禮貌和資產(chǎn)評估營業(yè)準則舉辦評估，評估
機構(gòu)獨立，重型設備遷移，評估要領適當且與評估目標相干，評估功效公道；本次買賣營業(yè)訂價公允，
措施適合，不存在侵害公司及中小股東好處的氣象。本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)涉及關聯(lián)買賣營業(yè)，
公司關聯(lián)董事對本議案舉辦了回避表決，切合有關禮貌的劃定。本次買賣營業(yè)金額達
到需提交公司股東大會審議的尺度，須依法合規(guī)推行關聯(lián)買賣營業(yè)決定措施。



2
、公司董事會審計委員會
2017
年第四次集會會議審議通過本次買賣營業(yè)并頒發(fā)以下
書面考核意見：本次買賣營業(yè)訂價依據(jù)充實，價值公允公道，不存在侵害公司和股東
正當權(quán)益的氣象。



3
、本次買賣營業(yè)尚須得到公司股東大會的核準，與該關聯(lián)買賣營業(yè)有好壞相關的關
聯(lián)人將對該議案的表決予以回避。



七、
核查結(jié)論


經(jīng)核查，保薦機構(gòu)以為：本次關聯(lián)買賣營業(yè)已經(jīng)公司董事會審議核準，獨立董事
頒發(fā)現(xiàn)確贊成意見，推行了須要的審批措施，決定措施切合《上海證券買賣營業(yè)所股


票上市法則》、《公司章程》等有關劃定的要求。


保薦機構(gòu)對本次關聯(lián)買賣營業(yè)無貳言。


（以下無正文）




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